本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
近年来，公司抓住汽车轻量化发展的契机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展镁合金压铸件、铝合金挤压产品等下游深加工业务，实现了业绩规模的持续增长。而汽车轻量化等市场需求受产业政策、工艺技术创新、材料技术创新等多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。
随着我国汽车、3C电子产业的不断发展，行业内相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求等方面密切相关。镁、铝等原材料价格的大幅波动，将对公司的成本控制和盈利能力带来一定影响。
发行人为镁行业龙头企业，具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链。2020年度、2021年度、2022年度，受益于镁价上涨因素影响，公司镁合金产品毛利率分别为10.30%、22.74%、29.14%，镁合金产品毛利对公司主营业务毛利的贡献比例分别为24.06%、49.93%、68.77%，引致公司报告期内净利润水平大幅增长。公司毛利率受原材料市场价格变动、产品市场供需情况、公司竞争地位变化等多方面因素影响，如果公司未能保持自身竞争优势，或产品市场价格大幅下降，则公司存在毛利率下滑的风险。
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
二、公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排情况
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排情况，请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），国务院国资委已出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号）。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行前，公司总股本为 646,422,538股，梅小明持有公司 116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%。
本次发行完成后，以发行数量 62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股股票，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。
本次拟向特定对象发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
宝钢金属所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。
本次发行拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
二、公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比。